起業家は必読!皆が知らない「資本政策」の3つの注意点【創業期・シード期編】

    
2013/12/10
    

top グロービス・キャピタル・パートナーズの高宮です。

失敗したと思っても後戻りできない「資本政策」。後戻りできないとは知りながらも、何に注意しなければいけないか、なかなかまとまった資料などもありません。

そこで今回は、創業期・シード期に絞り、資本政策で注意すべきポイントを3つご紹介します。創業メンバー間での株の握りなど、意外と見落としがち、間違いがちなポイントをまとめました。

■目次
1.創業メンバーが離脱する時の株の握りをつけておく
2.資本政策の幅を広げるために、初期の希薄化を防ぐ
3.時には資本政策を活用して優秀な人を巻き込む

1.創業メンバーが離脱する時の株の握りをつけておく

よくある問題

『創業メンバー3人のうち1人が早々に離脱。その1人の株式持ち分30%が外部に流出したことに。結果的に早々に離脱した元メンバーは、残った2人のその後の血のにじむような努力に“タダ乗り”する形になってしまう。』

対策

『万が一早期離脱する事を考えて、創業メンバー間でその場合の株式の取り扱いルールを決めておく。』




■シリコンバレーでは事前の取り決めが当たり前
シリコンバレーでは、“Founders Restriction Agreement(創業者制限契約)”を、会社-創業者間で結ぶのが一般的です。日本ではまだ余り馴染みがありませんが、一度関係がこじれると泥沼になりがちなので、念のため契約書に落としておくのが無難です。

契約書に落とさないまでも、少なくとも創業者間で、万が一離脱する事態になったらどうするかを合意しておくことは必須です。

▼Founders Restriction Agreementの例
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■タダ乗りを防ぎ、貢献分のリターンは貰えるように
重要なのは、“タダ乗り”で不当に過大なリターンを得ることを防止する一方で、貢献した分については正しくリターンを得られるようにする事です。創業メンバー間で、以下の2点について、何が“フェア”かを合意形成しておきましょう。
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■①買取条件
事前に合意しておくべきものの一つが株式の「買取」条件です。

創業メンバーが早期に辞める場合は、②で述べる権利確定していない部分については、会社または他の創業メンバー、(または彼らが指定する第三者)に持分を譲渡するようにしておくのが良いのですが、買取株価を決めておかなければまたその時にモメてしまいます。

もちろん権利確定した分については、辞めるメンバーが引き続き保持し、会社が成長しExitを果たした場合には、その分、つまり貢献分についてはリターンを得ることができるというものです。

通常は買取価格は、辞めるメンバーの取得原価または時価の安いほうとなっていることが多いです。

■②Vesting(権利確定)
事前の合意形成事項の二つ目がVesting(=権利確定)のタイミングと、各タイミングごとの権利確定量です。

辞めるまでの期間が長ければ長い程貢献も大きくなりますので、時間がたつにつれ辞めた場合に譲渡しなければいけない比率が徐々に減っていくように設定します。イメージとしては以下の図です。
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年間25%ずつというのはよくあるパターンとしての例示です。こうする事により、辞めたメンバーでもそれまでの貢献分は、IPOやM&Aなどの大きなExitとなった場合にもしっかりとリターンを得ることが出来るようになります。

2.資本政策の幅を広げるために、初期の希薄化を最小限に留める

よくある問題

『ある起業家が創業期に300万円を調達し、30%を外部に放出。創業期に大きくシェアを放出してしまったため、その後の資金調達・資本政策の柔軟性が少なくなってしまった。』

対策

『創業期はコストを抑え可能な限り自分たちの持ち出しで資金を賄う。創業期からシード期で外部に放出するシェアの目安は理想的には20%程度。』




■創業期の人件費は自分たちで賄う
どスタートアップ期であれば、かかるお金は主に自分達の人件費です。そのため、事業・プロダクトが軌道に乗るまでは最低限の人件費で回せるはずです。

社会人であれば、現業を維持したままでの夜間・週末プロジェクトとしてまずは始めるのも一つの手です。

■希薄化させなければ、シェアは飛び道具として使える
事業が進捗するに伴い、事業の成長をより加速するための大型の資金調達や、事業会社と資本・業務提携をする機会も出てきます。こういった飛び道具も、使えるシェアの余裕があればこそです。

▼シェアを有効活用した事業のブースト方法
マップ
よって、資本政策はIPO後まで見据えた長期的視点で考えるべきです。目先の資金調達ラウンドだけのスナップショットだけで、資本政策を考えてはいけません。

3.時には資本政策を活用して優秀な人を巻き込む

よくある問題

『今後の自社の成長を担うであろう役員クラスのキーマンを採用したいが、スタートアップが払える給料、ストックオプションだけでは、とてもじゃないが来てくれない。』

対策

『安価な創業者株の部分譲渡やストックオプションをパッケージの一部として活用する。』




■資本は必要な部分には出し惜しみなく使う
資本を最大限活用することで、必要な人材を獲得できるのであれば、希薄化を恐れず出し惜しみしてはいけません。

例え一定の比率を渡したとしても、それ以上の事業成長につながれば良いのです。(例えば20%を渡すのであれば、希薄化して80%になったシェアの価値が100%と同等になれば良いので、1.25倍以上事業を成長させてくれればペイします)

これは、資金調達でも全く同じ考え方が当てはまります。事業の成長に大きく貢献してくれる投資家であれば、過度に希薄化を気にせず迎え入れるべきです。

■巻き込む場合は「事前の関係構築」と「レファレンス」を
資本政策の最も難しい点は、常勤のキーマンであっても、投資家であっても一旦資本を入れてしまうと元に戻せないところです。そのため参画してくれるとどの程度の貢献度があるか事前に把握したいところです。そこでやるべき事は以下の2つです。
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■?事前に長期的な関係を築く
キーマンとなる新メンバーであれば、じっくりビジョンや想いを共有しましょう。一本釣りで口説くにしても現業でも活躍しているエースでしょうから、数か月から1年がかりになるでしょう。

よって、どの道1年後の採用ニーズを見越して動くことになるので、1年がかりでじっくり話をするのです。その人が何ができるのか(スキル面)人となりは自分達のチームと相性が良いのか(人柄・スタイル面)をじっくり見極めると良いでしょう。

■?周りの人のレファレンスを取る
新メンバーにしても、投資家にしても、過去の職場や投資先から、彼らが能力面・人柄面でどのような人かヒアリングをしましょう。なるべく自分のつてを辿って話を聞くと忌憚なき意見をくれるでしょう。

これらは、対投資家に対しても全く同様です。投資家とも長期的な関係を築き、既存の投資先などからレファレンスをとりましょう。

最後に

最後に、創業期・シード期の心構えをご紹介します。

肝に命じるべき一番大事な基本的な考え方は「資本政策は不可逆」で、「創業期・シード期はもっとも身を削られる」という事です。

創業期・シード期は時価総額の評価が極端に低いので、少ない資金調達で大きなシェアを渡すことになる、一番身を削るタイミングです。

そのため、参加して欲しいと思っているメンバー・投資家は、自社に不可欠などんな能力を持ち寄ってくれるのか、またどれくらい将来価値の向上に貢献してくれるのかを冷静に見極めるようにしましょう。

そして、想いを一つにする、同じ船に乗るメンバーだからこそ、何が“フェア”であるか合意形成をし、皆のインセンティブ(利害)を一致させ、皆が共通のゴールに邁進できるような体制を構造的に作っておくことが重要です。




(執筆:高宮慎一、編集:井出)

■執筆者
株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ、パートナー 高宮 慎一

グロービス・キャピタル・パートナーズ(GCP) パートナー。GCPではコンシューマー・インターネット領域の投資を担当。投資先に対してハンズ・オンでの戦略策定、経営の仕組化、組織造り、国内外の事業開発の支援を実施。GCP参画前は、戦略コンサルティング会社アーサー・D・リトルにて、プロジェクト・リーダーとしてITサービス企業に対する事業戦略、新規事業戦略、イノベーション戦略立案などを主導。GCPでは、アイスタイル(東証3660)、オークファン(東証3674)、しまうまプリントシステム、カヤック、キューエンタテインメント、ナナピ、ピクスタ、ビヨンド、ランサーズなどへの投資を担当。

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